2200多年前，汉朝开国皇帝刘邦与楚霸王项羽本是一起打天下的好兄弟，却因同时爱上虞姬而使感情破裂。刘邦发动战争，不但要夺取江山，更要抢虞姬。楚汉两军在垓下与决一死战。 项羽兵败，携虞姬逃至乌江边。虞姬说这辈子能与项羽相遇，追随项羽已是人世间最大的幸福，唯一的遗憾就是这辈子只是个柔弱女子，无法帮助项羽，祈求上苍来世能帮助项羽完成他的雄心壮志。言必投江自尽，项羽自刎相随。 800年后，西凉寒江关守将樊洪(张复建 饰)夫人诞下一女，即虞姬转世之樊梨花(孙翠凤 饰)。却被神算算中带怨气出生，势必克父克兄，毁家灭族。樊洪将女投至寒江之中，令其自生自灭。梨山老母(高玉珊 饰)出现求下女婴，并说此劫并非无法化解，只要长大后尽快定好亲事完婚，完婚前不可踏出家门一步，或可化解。并收梨花为徒。樊洪即将女儿与好友之子杨藩(李罗 饰)定亲。 十几年后，项羽转世之薛丁山(马景涛 饰)，刘邦转世之杨藩一同学艺。 樊梨花从小被禁止出门，对外面的世界十分好奇。一日趁家人不备，女扮男装偷溜出去。千年雪莲将出世，薛丁山、杨藩预取雪莲替师傅祝寿，巧遇樊梨花试剑。杨藩以刀剑无眼险伤丁山出手。梨花初见丁山便觉十分熟悉。丁山替梨花解围。丁山、杨藩去取雪莲，梨花亦跟去。取雪莲过程中杨藩手段卑鄙，令梨花十分不齿，却对正直的丁山情有独钟。丁山为救杨藩落入深渊，幸抓住石壁。杨藩恐殃及自己不肯出手相救。梨花为救丁山，与丁山双双跌入深谷。深谷中丁山昏迷，梨花机缘巧合吞食千山雪莲，功力大增。梨花将昏迷的丁山带回家，藏在自己房中。 杨藩无处可去，抱一丝希望来樊家。樊洪大喜，欲让其与梨花尽早成亲。