王帆扬(翟天临 饰)求证了郁珠(陈数 饰)年底结婚的消息，情绪激动地让郁珠别把他不当回事，强行邀请郁珠明天一起到人民路西餐厅吃午饭。杜晓红(种丹妮 饰)把握住李立勋(孙淳 饰)争取到的面试机会，并通过王帆扬所教的布莱希特理论通过了剧团领导的考核，从工人文化宫借调到剧团。在剧本谈论会上，杜晓红成功吸引了罗思佐的注意，并通过其躲在厕所逃票看话剧演出的经历拉近了和罗思佐的距离。郁珠忍不住在街心公园约王帆扬谈采写的稿子，见面后，王帆扬忍不住由衷地赞美郁珠，而郁珠则表示太过吹捧，把每个字都变成了鲜花，王帆扬直白地表示喜欢她。郁珠精心准备了生日午餐，李立勋却不知情，被杜晓红拉着一起吃了午饭，却和郁珠说去他父母那了，被拆穿后表示这是善意的谎言，并表示自己对郁珠的感情是无法取代的。郁珠不满，两人心生间隙。郁珠感觉到了来自杜晓红的威胁，并为自己的年龄、青春的逝去感到了不自信。罗思佐的妻子爱占小便宜，杜晓红专程去罗思佐家里送了毛线，寻机找到了扔在废纸篓中的剧本草稿并藏了起来。为进一步拉近关系，杜晓红以学习的名义邀请李立勋一起去看电影。为探究郁珠的过去，王帆扬跟踪她去了南溪镇，被郁珠发现甩脱。瓜瓜(李悦然 饰)学字了，而且能报出了郁珠的电话，郁珠非常高兴。回程中王帆扬发现了郁珠，用自行车载她一起回去。郁珠为王帆扬的活力和激情所吸引，言语间王帆扬觉察出郁珠以往岁月中的隐痛。两人在路上对于相爱的结果讨论出现了分歧。郁珠自嘲老女人，而王帆扬牵起她的手，坚定地表示要追求她，谁也拦不住。