齐三(黄勐 饰)(黄勐 饰)去逛妓院，老鸨(杜宁林 饰)本想把沈欣萍(邓丽欣 饰)叫给他，没想到沈欣萍一头撞在桌脚想寻死未遂，齐三在妓院救了个叫罗兰(王艺潼 饰)的姑娘。欣萍被查出她已经怀了莫无形的孩子，老鸨暴跳如雷要给欣萍堕胎，妓女小桃红(李婳 饰)为了救欣萍，把她留在身边。司徒坤(张洪睿 饰)带领的沈家班跟金大人(石小满 饰)、齐三、莫无形等曲艺界各行头面人物开会，商议演出方案，仇人见面分外眼红。楚老先生和金大人都争戏法大会的举办权，莫无形提议两个剧院举行戏法较量来决定。毛头(李思博 饰)追到京城，认识了郑毓敏(边潇潇 饰)，并被她推荐投靠楚平(吴庆哲 饰)将军。小桃红原来一直为革命党工作，欣萍在她街头的时候与郑毓敏相遇。莫无形被沈家弟子打成重伤，回到家中，宋飞燕(赵聪 饰)又着急又心疼，照顾他的伤势，宋金燕(金鑫 饰)对莫无形三天两头出事颇有微辞。