赵六(张兴哲 饰)挟持了阎五(刘子赫 饰)(刘子赫 饰)，但皮二抓住了赵六刚刚出生的儿子，二人在广场上交换，桃子(洪雁 饰)冒着生命危险把孩子抱给了赵六。赵六用计巧妙地带大家出城。松尾(李保民 饰)亲率鬼子气势汹汹地向城西的杏花岭扑来，妄图将赵六所带领的八路军狮子营消灭在杏花岭上。为引开和牵制鬼子，赵六带着狮子营返回杏花岭，与日军展开猛烈的阻击战。
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