白崇禧(郭达 饰)一到长沙，就迅速罢免了程潜(杜雨露 饰)周围的亲信，将湖南兵权，尽数交付陈明仁(孙兴 饰)手中。为了避免在大局未定之时，和白崇禧正面冲突，程潜劝告肖作霖(李强 饰)等人迅速离开，但肖作霖怎么也不肯，表示自己虽被免职，但只要人在，对军队的影响就在，就可以为程潜竖一杆旗。程潜只得同意。随着局势日益紧张，和平解放湖南已经进入了该有实质性推进的时候。程潜再次约见余志宏(胡光子 饰)，这一次，地点换在了湘雅医院，由程潜的牙科医生，地下党员胡大夫打掩护。在会谈时，余志宏提出希望程潜撰写备忘录，送往中共中央。长沙站接到毛人凤(翟万臣 饰)命令，和稽查处毛健均(甘雨 饰)及宪兵们一起，迅速赶往湘雅医院，抓捕和程潜密会的共党。司马楠(周扬 饰)(周扬 饰)亲自带着副科长黄金发(王东栋 饰)、队长扬子午及新加入行动科的肖天济等人出任务。但究竟毛人凤是如何这么快得知程潜行踪的，司马楠却并不清楚。在程潜的掩护下，余志宏顺利逃离湘雅医院。司马楠等人只得将胡大夫带走审问。就在肖天济准备离开湘雅医院的时候，却碰到的正惊诧的看着他的沈小菁(王黎雯 饰)。陈明仁在李君九(吕一丁 饰)的劝说下，终于同意出面要求何光中(徐永革 饰)释放胡大夫。陈明仁的举动，在何光中看来，是胆小，惧怕程潜、白崇禧几方势力压迫的表现。为了蒋介石的利益，何光中决定“助”陈明仁“一臂之力”。保密站准备对肖作霖、程星龄、唐生智三人实行一级监视。肖天济深知，被一级监视，就代表着成为暗杀目标。