赵震天(王新军 饰)等人却因弹药匮乏，不得不撤退躲进老君庙的大殿内商量突围的对策。马飞燕(宁静 饰)提议大家躲进大殿内的地洞里，赵震天同意后，带着其他人去突围解救苗三妹(李波 饰)。在赵震天的带领下准备走后门突击时，却不料秀才(周鑫 饰)带着马家寨的人马前来援救。如此才逃了出去，随着马飞燕去了马家寨躲避。日本皇军得知赵震天等人已逃出去了，勃然大怒！进了大殿内准备搜查未逃脱的人，在殿内搜查并无收获，无奈之下便匆匆撤离。随后刘运果(韩张 饰)、苏书记、雷厂长等人随孙淑珍(郑媛元 饰)去了她家躲避。赵震天等人来到马家寨后，秀才大哭告诉了马飞燕，她的哥哥马大烟枪(满强 饰)已经被日本皇军的小野太君杀害，并将其哥哥的人头挂在了城墙上示众。马飞燕听后大哭，愤然跑出去为哥哥报仇，赵震天一路追去将其劝服。苗三妹落入皇军手里被严刑拷打，逼问赵震天和齐大胜(刘东健 饰)的去处，任由百般拷打也未屈服！而陈水清在皇军大佐之间的一次密谈中，得知日本皇军精心部署的闪电计划。陈水清在皇军大佐之间的一次密谈中，偷听到了日本皇军精心部署的闪电计划，随后让其妻联系了共产党的赵震天与齐大胜等人并告知此事。日本人将利用手上马大烟枪的脑袋、苗三妹还有麻四(程润坤 饰)引诱赵震天等人出现并活捉他们实施闪电计划。赵震天提出了一个非常冒险的方案。这个方案既能抢回马大当家的脑袋又能活着救出苗三妹，。赵震天将人兵分三路，一路人随其埋伏在城门外，另一路人就在城内一处与陈水清的保安队伍交战，陈水清速与宫本报告军情请求援助，调走了日本皇军大部队的军力。此时日本军队前来协助时，刘运果等人迅速撤离，第三路的人早已埋伏在刘运果等人撤离的路线途中，他们引爆了炸药暗中帮助撤离。日本皇军意识到此时已然中计，但为时已晚，赵震天早已顺利地拿到了马大烟枪的脑袋。赵震天“声东击西”的计划顺利地帮马飞燕抢回了其哥哥的脑袋，而日本皇军难以接受事实，将疑惑推向陈水清。陈水清以证明自身清白为由，献出计谋利用苗三妹和麻四引出赵震天等人。之后日本皇军果真活捉了赵震天、刘运果等人并将其带到了鬼谷。