正太铁路沿线，各个地方都响起了枪炮声，八路军和民兵、老百姓将铁轨拆下运走，割断电线，将电线杆放倒。娘子关的日军，被打的溃不成军，日军用电台疯狂的向上面呼叫。爆炸声中，日军北峪和南峪的据点被炸毁。高碑店，刘永祥(马强 饰)带人冲入日军据点，将炮楼炸毁。华北方面军指挥部，面对各处传来的告急求救电报，多田骏(张光北 饰)注视着地图，栗原信雄表示，这是敌人有预谋的一次进攻，要赶紧向派遣军总部请求调动部队。井陉煤矿的大碉堡非常难打，何振山(王伟军 饰)命手下组织了好几次爆破都没能成功。煤矿建筑内，吴鸿运(张博 饰)和宋玉泉(杜雨露 饰)(杜雨露 饰)、土娃终于将最后一个敌人消灭掉，几个人疲惫的靠在一起，吴鸿运听着外面激烈的枪炮声，意识到何振山他们还没有攻克敌人，几个人收集弹药准备重新投入战斗。关键时刻还是吴鸿运发挥自己的聪明才智，利用炸药包将主碉堡炸塌。何振山指挥部队向日军阵地发起了冲锋。战士们的伤亡越来越严重，敌人的进攻也越来越近。危急时分，齐连长按下了爆炸开关。一声巨响，水库大坝被炸开，洪水倾泻而下。矿区，部队都在向高处撤离，何振山突然发现吴鸿运还在战场里拍照，宋玉泉发现，大喊吴鸿运赶快回来。见吴鸿运无动于衷，何振山飞快地和宋玉泉等人冲下去。此时洪水已经向矿区这边过来，吴鸿运见到远处的洪流后，也和何振山等人飞快地向高处跑去。刚刚跑到山坡，洪水就从他们的脚边冲刷过去，几个人死里逃生，吴鸿运面色惨白。