钱贵(曹云金 饰)迟迟不回让张冉冉(林伊婷 饰)有些担忧，山羊叔(王程 饰)看到立的石碑后很生气，大个男(柯伯龙 饰)想娶二寡妇(孙杨 饰)，他被二寡妇踢翻在地上，她不想坏了名声。山羊叔向张冉冉讲起二寡妇的故事。钱庄老村长召集老百姓们商量粮食之事，钱贵向着国军讲话。日军悄悄摸入钱庄，村里的国军还悄然不知，辛志远(范雨林 饰)要听钱贵说完，放哨的国军士兵被日军杀害，辛志远听到枪声后怀疑日军是钱贵带来的，他召集国军参加战斗，老百姓们纷纷躲藏到后山上。钱贵被辛团长的副官指责，辛志远知道钱庄一战是一场恶战，他鼓舞士气。辛志远的部队被日军包围在钱庄，战士们都十分饥饿，但饿也得打仗。