童威(黄海冰 饰)亲自上特高课向柳原(钱志 饰)陈说厉害，许大奎(程昱 饰)得知以投靠日本人为条件获释后大发雷霆，将童威等绑在后院任大雨浇淋，杜八姐(詹小楠 饰)为救童威冲进大雨中陪淋，逼迫许大奎收回命令。童威帮许大奎弄到了重庆方面的委任状，使许得以保存力量为由，接受南京汪伪的改编。杜八姐本想将委任状之事报告给柳原，但为保护已令她萌生好感的童威而临时改变主意。陈雨虹(王一楠 饰)从南洋携巨款回到上海，看到童威一身伪军军装，又惊又急，怒骂童威是亡国奴。陈雨虹拿出巨款，告诉童自己九死一生来到上海，就是为助他重振家业。童威为保密所限，不能向她道破真情，两人发生争执。此时杜八姐的到来，更使陈雨虹增添误会，悲痛欲绝。童威怕悲愤离去的陈雨虹发生意外，赶紧给周丽(周月 饰)打电话要她前去劝导陈雨虹。周丽在黄浦江边劝醒欲轻生的陈雨虹，为她指明一条投奔革命的道路。柳原安插在新四军内的特务斗篷(杨建平 饰)又传来情报，上海药品屡屡运往苏北根据地，柳原下决心严查。