何中余狠心答应荷花(王茜华 饰)的条件——为金郎中(苏廷石 饰)披麻戴孝。但丑话说在前面，倘若何妻(李宜娟 饰)有什么闪失，他定要灭五味堂。荷花替何妻治病，何妻果然好转，荷花叫何中余兑现诺言。金兴龙(孙大川 饰)(孙大川 饰)跪地为何中余求情，荷花不采。荷花正襟危坐，何中余当三军将士披麻跪行，为金郎中招魂。十八年往事浮上心头，荷花感慨万千，对着金郎中的灵位痛哭流涕。如烟担心何中余不会善罢甘休，会对荷花和五味堂不利，劝荷花离开。荷花反而劝如烟尽早脱离何中余的部队。如烟表示已下决心离开黄洲，只是走之前还要完成一件事。金兴龙无颜面对何中余，更担心自己的将军之路从此受阻，心情低落。他向何中余汇报得到田飘云(孙鹏滨 饰)等一批土匪重又哨聚山林的消息，主动请缨。何中余以接到蒋委员长的最新指示，重点针对陕北作战，剿匪之事暂时搁置为由没有批准金兴龙的剿匪行动。金兴龙想以立战功来摆脱困境的计划泡汤。金兴龙意识到海英是自己的救命稻草，向海英求婚。海英向父母宣布自己要嫁给金兴龙。何中余先是恼怒，转而又表示希望先了解到荷花的态度，想借机刺激荷花并加深荷花与金兴龙之间的母子矛盾。如烟满脑子都是海英说她和兴龙婚事的话。她取出兴龙送的玉佩在手中揉搓着，两滴泪划过脸颊。金兴龙所做的大逆不道的种种行为，使荷花突然之间全都能够理解了。此刻，她对金兴龙充满愧疚之情。她明白了为什么在金兴龙眼里加官进爵、功名利禄是那么的重要，她也知道金兴龙根本不爱海英，娶海英完全是为了给自己的前程铺路。但所有的这一切只能让他在仇恨的道路上越走越远。荷花要把他拉回来，但只靠她一个人是不够的。于是，在金郎中的灵牌前，荷花恳求如烟嫁给兴龙。