袁丽莎(高晶 饰)大为吃惊，回来把这件事告诉了姐夫侯安平(王全有 饰)。侯安平想到秦兆旭(孙岩 饰)有把柄抓在了自己手心，非常得意。郭小雨(杨旸 饰)大胆向龙政(巩峥 饰)(巩峥 饰)表白了自己对他的感情，弄得龙政手足无措……龙政在警察局办事，碰到一个金陵大学的学生从局长马竟成(张杰 饰)办公室出来，顿起疑心，马竟成告诉他，明天是全国学生南下请愿团开会的日子，一早就要去抓捕。第二天一早，当学生们(包括郭小雨)来到事先约定的德兴巷时，却发现督察大队已经把道路封锁了，为首的就是龙政。小雨意识到龙政是在有意识地救他们，很是感激，她觉得龙政是一个有正义感的青年，主动请缨出面去策反龙政。小雨到督察大队来找龙政，向他宣传，龙政却说她乱弹琴，铁青着脸把她教训了一顿。 杨奇峰(孙大川 饰)故意往乔瑞年(张英 饰)的稀饭中放了巴豆……乔瑞年果然开始拉稀，不住地往厕所跑，拉了两天拉脱了水，杨奇峰赶紧把她送到医院。警察局的便衣包围了瑶池澡堂，要来堵截地下党来接头的便衣。龙政发现，装作昏倒，警察们赶紧叫来胡掌柜(李华 饰)抢救。龙政在紧急当口通知了胡掌柜，成功掩护了前来接头的同志。马竟成对龙政突然昏倒起了疑心，安排手下晚上去医院探听虚实。密探来到医院，亲耳听到医生说龙政有心脏病，回来向马竟成作了汇报，但马竟成并未打消怀疑。 杨奇峰守在医院陪伴乔瑞年。王茜(卢卓婕 饰)向他透露一个消息，说部里有个主任调离了，干部局准备让杨奇峰补上这个空缺的位置，报告已经转到了南部长那里，就等着南部长表态签字。杨奇峰非常兴奋。龙政来到一处废墟，与胡掌柜接头，胡掌柜说马上要接近胜利了。今后跟他接头的是鼓楼医院的女医生司徒慧。谈到郭智仁，龙政认为他为人正直，绝无贪腐行为，但他报恩思想严重，一心效忠国民党，要想他站过来也很难。杨奇峰劝白燕燕(秦海璐 饰)把钱拿出来投资股市，说这笔钱很快就可以翻番。白燕燕赚钱心切，经不住他的一再游说，终于拿出了2500美金交给了他，让他立个字据。乔瑞年的身体渐好，杨奇峰陪着她夜游秦淮河，他背诵朱自清的散文，把个乔瑞年哄得神魂颠倒，逐步坠入杨奇峰的温柔乡……