丧事刚刚办完，戏楼老板就要提前解除和祥麟戏班的演出合约；同时，秦素云(焦刚 饰)也找到抱病在床的高夫人，想折价购买接管戏班，以谋一己之利；高家不争气的二儿子士宏也惦记着瓜分祖业。高祥麟支撑半生的事业突然危在旦夕。玉盛堂科班出科在即，李盛天(关栋天 饰)作出义举，学生出科之后，直接进入祥麟戏班，完成高祥麟的遗愿，延续戏班的香火。小贵子(蔺达诺 饰)前日救场时引起了台下张司令(陈奕霖 饰)的关注，这日邀小贵子赴张府去唱堂会，盛天不从，张司令派兵在科班大院门口要挟，小贵子只得赴会。老巴(倪大宏 饰)的丧事过后，志高方才得知他的死讯，黄师傅(孙敏 饰)可怜红莲(孔琳 饰)(孔琳 饰)，变着法地哄她开心。从天津赶来奔丧的高士宏，曾因生意失败而向父母要钱纳妾，惹怒了高祥麟夫妇，一心想挂头牌的秦素云趁机提出与高士宏联手霸占戏班，但遭到高夫人的严厉拒绝。