唐玄宗一行风尘仆仆，逃往巴蜀。途中，杨国忠(李影 饰)依然大权独揽，为非作歹，不仅克扣军粮，还虐待士兵。盛怒的士兵们群起反抗，杀了杨国忠和她的两个妹妹，并表示：杨贵妃不死，誓不开拔。为了保全大唐王朝，在马嵬坡，唐玄宗不得不下旨将杨贵妃赐死，皇室一行得以继续西行。严庄为报侄儿暴死之仇，欲置冯立(寇世勋 饰)于死地。他奏报大燕皇帝安禄山(郎雄 饰)，要将冯立处于五马分尸刑。此时珍珠尚未暴露身份，但因其貌美已被安禄山选为妃子。为了救出冯立，她不仅向安禄山慷慨陈词，历数了冯立所建的功勋，还冒死公开了自己就是广平王妃的真实身份，使冯立的冤狱得以平反，并且官复原职。