因为被日军封锁了去路，赵岗让刘曼华(徐立 饰)留在独立团给战士上课。刘汉(王唯 饰)绑了炮楼里的伙夫、汉奸丁豁牙(李勇 饰)，逼问出进炮楼的暗号，带着刺刀队混进炮楼，干掉了驻守的日军，剔了伪军的头发，还缴获了大量物资。毛四(曾肖龙 饰)的老兄弟黄大彪(姚金飞 饰)养病归来，一心只认许五(姜皓严 饰)不认张富贵(杨奇雨 饰)，却在演练场接连输了面子，张富贵也看出他仅是一介武夫有勇无谋，倒是觉得毛四是自己在日本人跟前的最大隐患。郑二保(赵纯阳 饰)被大气泼辣的黄桂英(朱子岩 饰)(朱子岩 饰)彻底迷住，言听计从，土匪们也觉得该下刘德顺开刀了。