此时金子仰下令众警察随时听从局里的调遣，与日本特务机关针锋相对。小语来到夜总会，向云翔袒露愿意帮助云翔完成任务。而云翔却不愿意让小语再次陷入危险之中，极力反对。司徒峻(冯远征 饰)在吧台喝酒，姜生在酒中放了迷药，司徒昏倒。姜生在司徒峻的身上找到怀表，却被一直暗恋姜生的小兰(吴妍婷 饰)看到。姜生将小兰杀死,迅速离开。苏雪(萧蔷 饰)、云翔、小语等人闻声赶到。云翔找到解药，叫醒司徒，告诉司徒怀表已被日特偷走。司徒判断出姜生就是潜伏的特务三野平夫,随后又掏出一块怀表，告诉大家这才是所有人想得到的怀表。云翔向司徒要表，司徒却认为不能让云翔在自己的辖区有任何的过激行为，以免使事情复杂化。云翔用药粉再次将司徒迷倒。小语担心云翔会伤害到司徒，云翔认为小语开始在乎司徒，不免心中酸楚。贺云翔(张超 饰)决定将计就计，让结成京冒充杀死小兰的凶手，主动向三岛(孙维民 饰)请功，将三岛的视线引开，为完成任务创造条件。司徒俊(冯远征 饰)被绑，苏雪在一旁守候。司徒只得告诉苏雪贺云翔怀了必死之心，自己必须帮他。苏雪一听，忙给司徒松绑。直到这时，大家才真正了解了贺云翔真正要做的事情。贺云翔与苏雪化装找到马恩铭(杨晓丹 饰)曾住过的亨利得饭店358房间，没有结果。贺云翔发现特务跟踪，他设法让苏雪脱身，自己躲进了警察局。金子仰决心保护云翔，做一点中国人应该做的事情。三岛已经知道贺云翔等看过了怀表，决战时刻即将到来，随即派特务包围了警局。金子仰向市局请援，遭到拒绝。警局上下同仇敌忾，决心以死抗争。凌小语回到家中，发现家里已经被日本特务控制。暗中保护小语的司徒及时赶到，救出小语。警局外面，警察与特务们持枪对峙。司徒来到麻子的地盘，请求麻子支援警局。麻子被感动，答应下来。夜晚，三岛耐心地等待贺云翔的同伙来营救，再一网打尽。凌晨时分，麻子和阿三(李嘉明 饰)驾车冲了过来。司机中弹，卡车爆炸，金子仰等人趁乱冲出警局，躲进货场。江雨蝶(陈曦 饰)(陈曦 饰)中弹，金子仰为保护江雨蝶中弹牺牲。混战中凌小语受伤，司徒峻背着她边打边撤，小语为了不拖累司徒，饮弹自尽，司徒与云翔和苏雪被包围。麻子驾车冲过来，爆炸声中三人冲出包围。重伤的江雨蝶被三岛带回影机关审讯，雨蝶宁死不屈，狡猾的三岛让结成京用刑。结成京不忍妹妹受苦，为完成计划，含泪将雨蝶打死。