王沐天(付辛博 饰)带着小伙伴儿去抢鬼子的军备摩托车，王沐天趁着鬼子不备把他打晕，便骑走了车，他一路狂飙才甩开追赶的巡捕。夜里王沐天把车藏在家里的库房中，悄悄地回到房间，桑霞(李小冉 饰)看到他鬼鬼祟祟地不禁有些担心。谷野平(赵魏 饰)从特务老唐(马岩 饰)手里拿到了王家电话的监听记录，得知了洪望楠(王耀庆 饰)的情报，他们决定暂时不行动，通过监视洪望楠一举抓获国民党的地下组织和飞机制造厂的技术骨干。洪望楠去闻辛(宋允皓 饰)家找他，闻辛不愿与他见面，便找机会躲在家里，不肯出来了。洪望楠猜他一定在家，便大声的说出自己的身份，并托人送给他一包闻辛孩子满月的礼金。闻辛看到礼金中夹的信，想起自己当初的抗战热血，再次内心动摇。洪望楠每天去巷口等他，闻辛为了逃避，便雇了轿车去上班。洪望楠回来的消息一下子在洪王两家炸开了，洪望梅跑去王家询问王多颖(文咏珊 饰)，王多颖当然不肯承认啦。洪望梅骗王多颖洪妈妈病了，王多颖是个单纯的女孩，她一听就着急了，又经不住洪望梅的激将法，便把洪望楠回来的消息告诉了洪望梅。王多颖赶紧跑去洪家给洪妈妈解释。洪妈妈跟洪望梅串通，在家里装病。看到洪妈妈生病难过的样子，王多颖很内疚，急忙帮洪望楠解释。她告诉洪妈妈她要去南市找望楠，洪妈妈便偷偷地跟了出去，好见到她的宝贝儿子。桑霞质问王沐天，昨夜去哪儿了。王沐天便把偷来的那辆车向她炫耀。桑霞非常担心王沐天，他实在太冒险了，又太过于冲动，没有考虑周全。洪望楠见王沐天对桑霞的态度很不一样，有些吃醋，忍不住跟桑霞呛声。桑霞急着要出去见理查丹尼尔，也没空跟小姑娘周旋，赶紧出门去了。刚到门口就被门外大批的警察拦住了。原来警察来调查军车被盗的事情，封闭了王家，不准人出去。朱玉琼(邬君梅 饰)(邬君梅 饰)看情况紧急，赶紧找王敦凯(杨溢 饰)求助，可是王敦凯工作很忙，一时没法儿脱身。闻辛没办法面对自己的良心，他决定辞职离开上海。但是他的动向早就被日本人监视了，连他要搬出南市，日本人都一清二楚。谷平野立刻安排老唐去抓人。