边棍(马伦 饰)提出除非有工具和帮手，否则不能打开墓道。 黎仲明(朱亚文 饰)觉得，如果要逃出监狱，必须要寻找一条最近的通路，如果路线过长，将难以逃过日军的追击。 段玉才、马景奎(高强 饰)都觉得不可能。这许这是边棍的推诿之计。 敦敏的手下发现段玉才的人一直在暗中和一对母女来往。敦敏下令将边棍的女儿和妻子抓来问个明白。 边棍的女儿在母亲的掩护下逃出家门，消失在街巷中。 华轩(赵军凯 饰)准备在日本人的掩护下，从北平秘密前往长春。但突然获悉消息已经走漏，29军将在车站拦截，急忙隐匿，29军的人再次扑空，对南京消息的准确性产生了怀疑。 武忠一郎(炽龙 饰)(炽龙 饰)对刘世强的死因一直心存疑惑，暗中命令冈村和童平山加紧调查。 马景奎要求由青帮的人出来替他顶罪，段玉才没有答应。 陶金生(金钊 饰)要求和黎仲明一起逃狱。因为陶金生知道的太多，黎仲明只好答应。 马景奎指使手下人彪子诬告另一个青帮犯人大烟泡是杀死刘世强的凶手，大烟泡被董平山(周舟 饰)严刑拷打。被迫承认打死了刘世强。 段玉才从大局出发，决定息事宁人。引来手下人不满。