尚青城(杜志国 饰)故意惹怒军帮，引起混乱，掩护黎仲明(朱亚文 饰)等人回来。 锦富(陈钰哲 饰)告诉黎仲明自己水平不够，无法带他们继续下去。 陶金生(金钊 饰)狂犬病发作，临死前发狂咬伤董平山(周舟 饰)，被开枪打死。 新入狱小偷千手佛爷在狱中受到其他犯人的排挤，尚青城为他打抱不平。 敦敏篡夺青帮老大之位，段玉才在监狱内失去地位。 段玉才敦促黎仲明尽快透露敦敏和向日本告密的证据，否则他无法除掉敦敏，也无法继续为逃狱提供条件。 在武忠一郎(炽龙 饰)(炽龙 饰)的策划下，华轩(赵军凯 饰)摆脱29军的搜捕，来到天津。 日本海军因为自己派往苏联和欧洲搜集情报的间谍在东北失踪，公开向关东军要人。 刘东升和大岛(阿威 饰)连日密谈，大岛觉得应该换一个思路来处理目前的局势。 杨念(吕一 饰)来探监，黎仲明暗示杨念将录音带交给段玉才的人。 录音带的事很快泄漏，敦敏的人为抢得录音带加害于杨念，幸好被刘飞(王国刚 饰)所救。 青帮大佬们听到录音带的内容，大为吃惊。他们立刻恢复了段玉才的帮会领袖的地位。同时积极准备除掉敦敏。 段玉才重新取得青帮的领导地位。 黎仲明要带许国杰走，段玉才不得不同意。 新入狱就一直偷偷观察他们行动的千手佛爷突然出现，迫于情势，黎仲明的越狱队伍又多了一个人。