王牧风(王新军 饰)需要把鬼子的主力吸引到墙上墙外，游击队要坚持一个小时，而这些年轻人需要在土围子上坚持二十分钟。宋无娇(尔玛依娜 饰)在敌人的饭里下了药，她仍在仓库里隐藏，她在等待时机，她的花留在了她坐过的凳子上。几位大侠将自己的绝学在三个小时内尽量多地教给这些孩子们，以吸引杉木等人，好让他们有时间来炸了仓库，这些风华正茂的生命去执行这次任务实在是让人觉的可惜。王牧风带人化妆成日本人进去了，杉木误以为围墙上的人就是中国的几位奇侠，她派了众多日本高手前去围墙上面。宋无娇首先进入仓库，她将炸药放到里面。小童和王牧风进去了，天生和大鹏还有铁柱(李嘉明 饰)各守一个门，他们进去后只有三分钟时间。森田和铁柱打了起来，最终森田死于铁柱手下。在围墙上的年轻人都战死了，他们的牺牲为王牧风几个人赢得了时间，等王牧风赶回来的时候看到的是满地的尸体。仓库被成功炸了，但他们也为些付出了许多宝贵的生命。神谷中将给杉木发来电报，他想让森田中队开赴前线，杉木回电说森田中队丧失了战斗力，她的行动也失败了。回去后玉儿亲自给杜大鹏(马京京 饰)做了身新衣服，穿上新衣服后他整个人精神多了。孔伯将杜大鹏叫到屋里谈话，并说明了玉儿喜欢他的事儿，听着这消息他感觉太突然了。宋无娇说每次见到他们心里就像刀割一样，不是因为廖天生(徐亮 饰)，而是因为她自己。