宋无娇(尔玛依娜 饰)还是无法摆脱当年的阴影，廖天生(徐亮 饰)说他对她的感觉不变，劝她不要把过去的事情想的太重，这都不是她的错，但她还是无法走出以前的阴影，她感觉自己很脏，没脸面对周围的人，和他们在一起心里只是不开心。玉儿去找杜大鹏(马京京 饰)学功夫，在她的言语下，杜大鹏同意交她功夫了。小童和王牧风(王新军 饰)说起了家的事儿，王牧风说自己是在道观里长大的，师傅将太极武功交给他了，除此之外师傅还交他奇门遁甲、诸子百家和易经八卦。他20岁那年师傅去世了，之后参加了八路军，部队还派他去苏联留学。王牧风讲起来当年在部队里那位女同志牺牲的场景，小童明白了他的心意。杜大鹏在教玉儿练功的时候，她总是三心二意，他没法教她了。小童和王牧风回来后见他手下无准，说他定是也了什么问题，他自己也不明白问题出在什么地方。王牧风这次回来接到的任务是去炸桥，这座桥的设计者之一是从美国回业的郭宇清，要想炸掉这座桥必须要建筑师的现场指导，没想象中的那么简单。日本人正在调集重兵通过千佛岩大桥，将大桥炸了之后就可以将日本人阻挡在千佛岩大桥以北。这次守大桥的鬼子是一个中队，比以前他们见过的日本人要厉害些。他们打算去找郭宇清，只有他才知道这座大桥的死穴在哪儿。王牧风看出了杜大鹏心里想什么，他问他是什么意思，杜大鹏不知道该怎么说，王牧风说他去给孔伯说。杜大鹏因不好意思说，整天对玉儿躲躲闪闪。