王牧风(王新军 饰)要求杉木撤走队伍，保证不伤害他们，联队长首先发出命令撤退。宋无娇(尔玛依娜 饰)趁日本人撤退时跟了过去，她去找土肥原(薛俨 饰)了，她的飞标再次被杉木打飞，幸好王牧风和廖天生(徐亮 饰)及时赶到，但她还是一个人走开了。几位大侠知道王牧风就是八路军的营长时，他们觉得有点奇怪。廖天生说王牧风是受人指派来收编他们的，但王牧风说是上级派来保护他们的。杜大鹏(马京京 饰)和几位大侠不服气王牧风，要和他比武较量，杜大鹏被王牧风打败了，然后上场的是廖天生，他说如果王牧风能破了他的锈花针，他就甘愿受其驱使，王牧风的话让廖天生心服口服。王牧风说让铁柱(李嘉明 饰)用鹰爪功来抓自己的手，如果抓不住就做兄弟。这三位大侠对王牧风的功夫和人品都很是敬佩，当王牧风说出司令员的意图时，他们几人想起了各自为战的又面临危险的情形。王牧风让他们几个回去后好好反省一下，他们打算帮他的忙。通过这次比武，日本人已看清了他们的模样，他们要更加小心了。小童问王牧风为什么他们几个团结不到一起去，王牧风说他们几个平时单独行动已经习惯了，不想欠别人的情，更放不下架子，他们一定要团结这些大侠。这三位大侠出去后在廖天生的测试下，他们都清楚了自己身上存的毛病